2022年9月20日，道通科技发布关于转让子公司股权暨关联交易的问询函的回复公告。

　　关于交易目的，根据公告，本次交易预计产生投资收益13,400万元，占公司2021年度归母净利润的30.54%，占公司2022年上半年归母净利润的157.65%。2022年上半年，公司实现营业收入10.33亿元，同比减少1.24%;实现归母净利润0.85亿元，同比减少62.96%。另外，公司2020年和2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面的归属比例均涉及营业收入或毛利增长。

　　上交所要求公司：预计若不考虑该项交易，公司本年归母净利润是否大幅下滑或可能为负，并结合交易目的，说明该项交易是否存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形;相关关联方承接亏损子公司股权的原因和主要考虑，是否存在上市公司体外的利益输送;员工持股平台承接股权的原因及决策程序，持股员工是否为标的资产员工;标的公司成立以来各季度的营业成本数据，并根据前述数据分布说明标的公司营业成本是否存在在第四季度集中确认的情形;根据标的公司各季度营业成本数据，说明公司本次出售部分股权是否存在降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的;对交易产生的业绩及其偶发性做重要提示。

　　道通科技回复称，2022年1-6月，公司实现营业收入103,307.35万元，同比下降1.24%;归属于上市公司股东净利润8,565.23万元，同比下降62.96%;毛利率保持相对稳定。

　　公司高度重视汽车行业数字化、新能源化和智能化的发展趋势，持续加大在战略性领域和关键性核心技术方面的研发投入。公司2022年上半年新能源业务产生销售及研发费用合计7,822.40万元，受此主要因素影响，公司2022年上半年实现归属于母公司股东的净利润8,565.23万元，同比下降62.96%。

　　2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、深圳市道合通瞭信息咨询企业、深圳市道合通望信息咨询企业、深圳市道合通星信息咨询企业合计转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司49%的股权。本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，会计处理预计如下：

　　合并财务报表，处置股权取得的价款与所处置长期股权投资相对应享有子公司合并日持续计算的净资产的份额之间的差额6,566.16万元计入资本公积，合并财务报表不确认投资收益。

　　母公司个别财务报表，出售股权取得的价款与所处置投资账面价值的差额122.50万元计入母公司个别利润表投资收益。

　　本次交易对公司业绩的具体影响需以会计师事务所年度经审计确认后的结果为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　本次交易是为了激发核心员工创业精神和创新动力，充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展。本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在增厚公司归母净利润，提升公司业绩的情形。

　　相关关联方承接亏损子公司股权的主要原因系相关关联方赞同公司共创、共担和共享的价值观，且看好智能汽车的未来发展前景，希望获取较高的股权投资回报，自愿参与本次交易，不存在上市公司体外的利益输送。

　　根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》，采用资产基础法评估，智能汽车于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。鉴于公司已于2022年9月1日向智能汽车完成剩余实缴出资5,550万元，参考上述标的资产的评估值，各方协商确定智能汽车100%的股权交易对价为12,250万元，定价公允、合理。

　　智能汽车主要从事汽车毫米波雷达的研发、生产及销售，目前智能汽车的发展未达公司预期，且雷达商用车后装市场空间较小，业务窗口期比较短，智能汽车后续计划转变业务方向，开展反无人机系统的研发、生产及销售，主要包括通过雷达技术实现的无人机侦察和反制设备，但新业务尚处于摸索阶段，不确定性较强，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　员工持股平台承接股权的主要原因系员工持股平台中的员工赞同公司共创、共担和共享的价值观，且看好智能汽车的未来发展前景，希望获取较高的股权投资回报，自愿参与本次交易。道合通瞭、道合通望、道合通星已分别召开合伙人会议并获得全体合伙人审议通过本次交易事项。

　　智能汽车营业成本不存在第四季度集中确认的情形。

　　智能汽车营业成本较低，公司本次出售部分股权对公司合并报表范围内的营业成本及毛利影响较小，不存在通过出售部分股权降低上市公司合并报表范围内的营业成本提高公司毛利，从而达到前期股权激励计划考核目标的目的。

　　2022年9月20日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车49%的股权。本次股权转让完成后，智能汽车仍然为公司的控股子公司，本次交易不会对公司2022年度经营业绩和财务状况产生重大影响，会计处理预计如下：

　　合并财务报表，处置股权取得的价款与所处置长期股权投资相对应享有子公司合并日持续计算的净资产的份额之间的差额6,566.16万元计入资本公积，合并财务报表不确认投资收益。

　　母公司个别财务报表，出售股权取得的价款与所处置投资账面价值的差额122.50万元计入母公司个别利润表投资收益。

　　本次交易对公司业绩的具体影响需以会计师事务所年度经审计确认后的结果为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。